Skutečný majitel: Co nový zákon přináší a jak se připravit

Definice skutečného majitele podle zákona

Kdo vlastně tahá za nitky ve firmách? Skutečný majitel není jen prázdný pojem - je to člověk z masa a kostí, který má reálnou moc ovlivňovat chod společnosti. Představte si to jako dirigenta orchestru - i když třeba není přímo vidět, určuje tempo a směr celé skladby.

Když se řekne rozhodující vliv, nejde jen o podpis na papíře. Může jít o člověka, který sice sedí v pozadí, ale jeho slovo má váhu zlata. Někdy stačí jeden telefonát a věci se dají do pohybu. A nemusí být sám - často jde o skupinu lidí, kteří táhnou za jeden provaz.

Jak poznáme skutečného majitele? No, když někdo drží víc než čtvrtinu hlasovacích práv, už by nám měla bliknout kontrolka. To je jako když máte v bytě čtyři spolubydlící, ale jeden z nich má největší slovo při rozhodování o nájmu.

A co když není jasné, kdo je tím skutečným šéfem? Zákon na to myslel - v takovém případě se podíváme na vedení firmy. Je to podobné jako v restauraci - když nemůžeme najít majitele, ptáme se šéfkuchaře.

Papír snese všechno, ale realita bývá složitější. Někdy má největší vliv někdo, kdo oficiálně nevlastní ani akcii. Jako když babička nemá formálně nic společného s rodinnou firmou, ale všichni víme, že bez jejího souhlasu se nehne ani list.

U svěřenských fondů je situace ještě pestřejší. Tady musíme sledovat nejen zakladatele a správce, ale i ty, kdo z fondu těží nebo na něj dohlížejí. Je to jako složitá rodinná hra, kde každý má svou roli.

A pozor - nestačí jen jednou zjistit, kdo je skutečným majitelem a pak na to zapomenout. Je potřeba údaje aktualizovat, jinak hrozí pořádný průšvih. Bez správných informací můžete přijít třeba o šanci získat veřejnou zakázku. To je jako když zapomenete prodloužit řidičák - dokud to nedáte do pořádku, nikam nejedete.

Kritéria pro určení skutečného majitele

Kdo vlastně tahá za nitky ve firmě? Skutečný majitel není jen ten, kdo drží největší balík akcií. Je to mnohem složitější, než se na první pohled zdá.

Představte si firmu jako domeček z karet. Na vrcholu může sedět někdo, kdo má třeba jen 26% podíl, ale přesto má hlavní slovo. Nejde totiž jen o čísla v papírech, ale o skutečnou moc rozhodovat. Třeba právo dosadit nebo vyhodit šéfy, nebo si diktovat, kam budou téct peníze.

Někdy je cesta k pravému majiteli pěkně klikatá. Jako když sledujete klubíčko nití přes několik společností, často i v zahraničí. Může to být jako detektivka - jedna firma vlastní druhou, ta zase třetí, a na konci zjistíte, že za vším stojí nějaký svěřenský fond.

Když už je to opravdu zamotané a nejde zjistit, kdo je skutečným pánem, zákon říká: Fajn, tak to vezmeme přes vedení firmy. To znamená, že za skutečné majitele se berou lidé z představenstva nebo podobných orgánů. Je to jako když nemůžete najít režiséra, tak se ptáte herců.

Co když spolu táhne za jeden provaz víc lidí? Pokud se domluví třeba tři kamarádi a dohromady mají větší vliv než 25%, jsou skuteční majitelé všichni. Není podstatné, co píšou papíry, ale kdo má reálnou moc věci ovlivňovat.

U svěřenských fondů je to kapitola sama pro sebe. Tam musíte počítat s každým, kdo má prsty v tom, jak fond funguje - od zakladatele přes správce až po ty, kdo z něj mají užitek.

Celé je to jako skládačka, kde každý dílek může změnit celkový obrázek. Proto je tak důležité všechno pořádně proklepnout a nenechat se zmást prvním dojmem.

Povinnost zápisu do evidence skutečných majitelů

Kdo je skutečným majitelem firmy a proč je to tak důležité? Pojďme si to vysvětlit jednoduše a bez zbytečných složitostí.

Kritérium	Skutečný majitel	Formální vlastník
Kontrola nad společností	Přímá kontrola a rozhodování	Pouze formální vlastnictví
Podíl na zisku	Skutečný příjem benefitů	Často bez reálného příjmu
Povinnost registrace	Povinný zápis do evidence	Standardní obchodní rejstřík
Odpovědnost	Přímá odpovědnost za řízení	Omezená odpovědnost
Sankce při nezápisu	Až 500.000 Kč	Bez sankce

Každá firma musí ze zákona uvést, kdo ji skutečně vlastní a řídí. Není to jen další byrokratická zátěž - jde o průhlednost a férovost v podnikání. Představte si, že kupujete dům a nevíte, kdo je skutečným vlastníkem. Podobně to funguje i u firem.

Skutečným majitelem je ten, kdo má ve firmě hlavní slovo. Typicky je to člověk, který vlastní víc než čtvrtinu firmy nebo má právo na významnou část zisku. Když třeba tři kamarádi založí s.r.o. a každý vlastní třetinu, všichni jsou skutečnými majiteli.

Tohle pravidlo platí pro většinu firem - od malých eseróček až po velké korporace. Výjimku mají státní organizace, obce nebo třeba církevní organizace. Ti se registrovat nemusí, protože jejich vlastnictví je jasně dané.

Nezapisovat skutečného majitele se nevyplatí. Firma pak nemůže získat státní zakázky ani dotace, a navíc riskuje pokutu. Je to jako řídit bez řidičáku - dřív nebo později vás to dožene.

Zápis se dělá přes internet na portálu justice nebo u notáře. Když se něco změní - třeba když někdo prodá svůj podíl - je potřeba to do 15 dnů aktualizovat. Je to podobné jako když měníte trvalé bydliště - musíte to nahlásit.

Celý tenhle systém má jediný cíl: udělat české podnikání průhlednější a férovější. Vždyť každý z nás chce vědět, s kým skutečně obchoduje, ne?

Přímý a nepřímý skutečný majitel

Kdo vlastně tahá za nitky ve firmách? Skutečným majitelem je ten, kdo má ve firmě hlavní slovo - ať už přímo nebo nepřímo. Představte si to jako velkou skládačku, kde někdy vidíte všechny dílky hned, a jindy musíte trochu zapátrat.

Nejjednodušší je to u přímého vlastnictví. To je jako když máte v peněžence víc než čtvrtinu akcií firmy - prostě víte, že máte právo rozhodovat. Třeba pan Novotný vlastní 30% podíl v místním knihkupectví - je tedy jasným skutečným majitelem.

Složitější je to s nepřímým vlastnictvím. To je jako když ovládáte firmu přes jinou firmu - trochu jako matrjoška. Představte si, že vlastníte firmu na výrobu nábytku, která zase vlastní síť prodejen. I když přímo neprovozujete ty prodejny, stejně jste tím, kdo za vším stojí.

Nejde jen o čísla na papíře. Skutečný majitel musí mít reálnou moc - možnost dosazovat vedení, rozhodovat o penězích nebo určovat směr firmy. Je to jako být kapitánem lodi - nestačí mít uniformu, musíte skutečně řídit kurz.

Každá firma musí vědět, kdo je její skutečný majitel, a zapsat ho do speciálního rejstříku. Není to jen další úřední šiml - jde o průhlednost v podnikání. Když to neuděláte, můžete přijít o šanci získat státní zakázky nebo dotace.

Někdy je to všechno zamotané jak špagety, zvlášť když do toho vstupují zahraniční firmy. To už je lepší poradit se s odborníkem, než později řešit problémy. Vždyť kdo by chtěl přijít o byznys jen kvůli špatně vyplněným papírům?

Sankce za nezapsání skutečného majitele

Představte si, že jste majitelem prosperující firmy, ale zapomněli jste na jednu zdánlivě banální věc - zápis do evidence skutečných majitelů. Následky mohou být drastické a mohou vám pořádně zkomplikovat život.

Pojďme si to říct na rovinu - pokuta půl milionu není žádná legrace. A to není všechno. Dokud nejste zapsaní, nemůžete ani hlasovat o důležitých věcech ve firmě, natož si vyplatit zisk. Je to, jako byste měli svázané ruce ve vlastní společnosti.

Máte rozpracované zajímavé veřejné zakázky? Bez zápisu na ně rovnou zapomeňte. Pro firmy, které se živí státními zakázkami, to může znamenat doslova existenční problém. A co teprve když potřebujete rychle půjčku od banky? Smůla - banky se na nezapsané majitele dívají hodně skrz prsty.

Představte si situaci, kdy konečně dojednáte super kontrakt s novým obchodním partnerem. Všechno vypadá skvěle, ale pak přijde dotaz na evidenci skutečných majitelů. A najednou je všechno v pytli, protože partner nechce riskovat spolupráci s netransparentní firmou.

Možná si říkáte, že se vás to netýká, ale stačí jedna změna ve vlastnické struktuře - třeba když přiberete nového společníka nebo předáte část firmy rodinnému příslušníkovi. Každou takovou změnu musíte nahlásit, jinak se můžete dostat do pěkné kaše.

Nezapomeňte, že banky dneska prověřují úplně všechno. Klidně se může stát, že vám ze dne na den zruší účet nebo zamítnou úvěr, prostě proto, že nemáte pořádek v papírech. A upřímně, kdo by chtěl takhle zbytečně riskovat?

Výjimky z povinnosti evidence skutečného majitele

Pojďme si rozebrat, koho se vlastně netýká povinnost evidovat skutečného majitele. Je to jednodušší, než se na první pohled zdá!

Stát, kraje a obce včetně jejich příspěvkových organizací mají od této povinnosti naprostý klid. A dává to smysl - každý přece ví, komu patří městská knihovna nebo státní nemocnice.

Co třeba váš bytový dům? Pokud jste součástí SVJ (společenství vlastníků jednotek), nemusíte si s evidencí dělat starosti. Všechny informace o vlastnících jsou už tak jasně dohledatelné v katastru nemovitostí.

Speciální postavení mají také církve a jejich organizace. Však si to představte - farnost existuje na stejném místě třeba už několik století a její struktura je naprosto jasná.

A co naše politické strany nebo odbory? Ty taky nemusí nic evidovat. Však už teď musí pravidelně skládat účty ze svého hospodaření a jsou pod drobnohledem veřejnosti.

Zajímavá je i výjimka pro firmy, kde je jediným vlastníkem stát nebo třeba město. To dává logiku - proč evidovat něco, co je všem jasné jako facka?

Neznamená to ale, že by tyto organizace mohly něco tajit. Naopak! Většina z nich je pod mnohem přísnější kontrolou než běžné firmy. Jen používají jiné způsoby, jak své hospodaření a vlastníky ukázat světu.

Nejste si jistí, jestli se vás evidence týká? Raději se poraďte s právníkem. Lepší je zeptat se dvakrát než později platit tučnou pokutu, že?

Způsob zjišťování skutečného majitele

Zjišťování skutečného majitele je komplexní proces, který vyžaduje důkladnou analýzu vlastnických a kontrolních struktur právnické osoby. Při určování skutečného majitele je nutné postupovat podle materiální stránky věci, tedy nezaměřovat se pouze na formální vlastnické vztahy, ale především na skutečnou kontrolu nad právnickou osobou. V praxi to znamená, že skutečným majitelem nemusí být nutně osoba, která je přímo uvedena jako vlastník v obchodním rejstříku.

Základním východiskem pro zjištění skutečného majitele je analýza přímého a nepřímého podílu na právnické osobě. Přímým podílem se rozumí bezprostřední účast fyzické osoby v právnické osobě, zatímco nepřímý podíl představuje účast fyzické osoby prostřednictvím jiné právnické osoby nebo právních uspořádání. Pro určení skutečného majitele je klíčové posoudit, zda konkrétní fyzická osoba má možnost uplatňovat rozhodující vliv v právnické osobě.

Při zjišťování skutečného majitele je třeba věnovat pozornost různým indikátorům kontroly. Mezi tyto indikátory patří zejména možnost jmenovat nebo odvolat většinu osob, které jsou členy statutárního orgánu, možnost ovlivňovat rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů právnické osoby, a také možnost ovlivňovat strategické směřování společnosti. Důležité je také zohlednit případné dohody mezi společníky nebo akcionáři, které mohou mít vliv na rozhodování v právnické osobě.

V případě složitějších vlastnických struktur je nezbytné provést důkladnou analýzu všech úrovní vlastnictví a kontroly. To zahrnuje prověření všech právnických osob v řetězci vlastnictví až k fyzickým osobám, které jsou na jeho konci. Zvláštní pozornost je třeba věnovat případům, kdy jsou součástí vlastnické struktury zahraniční právnické osoby nebo právní uspořádání jako jsou svěřenské fondy.

Proces zjišťování skutečného majitele může být komplikován různými faktory, jako jsou například složité holdingové struktury, křížové vlastnictví nebo využití nominee služeb. V takových případech je často nutné využít služeb specializovaných poradců nebo právních expertů. Důležitým zdrojem informací při zjišťování skutečného majitele je evidence skutečných majitelů, která obsahuje zákonem stanovené údaje o skutečných majitelích právnických osob a svěřenských fondů.

Při zjišťování skutečného majitele je také důležité průběžně aktualizovat získané informace, neboť vlastnické a kontrolní struktury se mohou v čase měnit. Povinné osoby musí mít nastaveny odpovídající procesy pro pravidelnou kontrolu a aktualizaci údajů o skutečných majitelích. V případě pochybností o správnosti nebo úplnosti údajů o skutečném majiteli je nutné provést dodatečné šetření a případně požádat o součinnost samotnou právnickou osobu nebo jiné relevantní subjekty.

Skutečný majitel není jen ten, kdo drží otěže moci, ale především ten, kdo nese tíhu zodpovědnosti za každé své rozhodnutí

Radovan Kovář

Veřejný přístup k evidenci skutečných majitelů

Evidence skutečných majitelů je veřejně přístupným informačním systémem veřejné správy, který obsahuje zákonem vymezené údaje o skutečných majitelích právnických osob a svěřenských fondů. Veřejnost má možnost nahlížet do evidence skutečných majitelů prostřednictvím webového rozhraní, které je dostupné na stránkách Ministerstva spravedlnosti. Tento systém byl zaveden v souladu s evropskou legislativou s cílem zvýšit transparentnost vlastnických struktur a posílit boj proti praní špinavých peněz.

Každá oprávněná osoba může získat částečný nebo úplný výpis z evidence skutečných majitelů. Částečný výpis obsahuje aktuální údaje o skutečném majiteli, zatímco úplný výpis zahrnuje i historické údaje a údaje o skutečném majiteli, které byly vymazány. Pro získání výpisu není nutné prokazovat právní zájem, což významně přispívá k transparentnosti podnikatelského prostředí.

Veřejně přístupné údaje zahrnují informace o skutečném majiteli, jako jsou jeho jméno, stát bydliště, rok a měsíc narození, státní příslušnost a charakteristika postavení skutečného majitele. Důležitou součástí jsou také údaje o velikosti přímého nebo nepřímého podílu na hlasovacích právech, pokud důvodem pro postavení skutečného majitele je právě tento podíl.

Evidence skutečných majitelů také obsahuje informace o způsobu, jakým je skutečná kontrola nad právnickou osobou nebo svěřenským fondem vykonávána. To zahrnuje popis struktury vztahů, přes které je kontrola realizována, včetně všech relevantních mezičlánků v této struktuře. Tyto informace jsou klíčové pro pochopení skutečných vlastnických vztahů a kontrolních mechanismů v rámci právnických osob.

Systém evidence skutečných majitelů je propojen s dalšími registry, zejména s obchodním rejstříkem, což umožňuje efektivní ověřování a aktualizaci údajů. Právnické osoby mají povinnost udržovat údaje v evidenci aktuální a jakékoliv změny musí být oznámeny bez zbytečného odkladu. Nesplnění této povinnosti může vést k sankčním opatřením.

Pro zajištění ochrany osobních údajů jsou některé citlivé informace o skutečných majitelích přístupné pouze oprávněným orgánům státní správy. Toto omezení se týká především údajů o trvalém pobytu skutečného majitele a dalších osobních údajů, které nejsou nezbytné pro identifikaci vlastnické struktury.

Veřejný přístup k evidenci skutečných majitelů představuje důležitý nástroj pro zvýšení transparentnosti podnikatelského prostředí a prevenci ekonomické kriminality. Umožňuje veřejnosti, obchodním partnerům i státním orgánům ověřit skutečné vlastnické vztahy a kontrolní mechanismy v právnických osobách, což přispívá k větší důvěryhodnosti obchodních vztahů a efektivnějšímu fungování ekonomiky.

Změny v evidenci skutečných majitelů

Evidence skutečných majitelů prošla v roce 2023 významnými změnami, které přinesly nové povinnosti pro právnické osoby a svěřenské fondy. Hlavním cílem těchto změn je zvýšení transparentnosti vlastnických struktur a posílení boje proti praní špinavých peněz. Nová právní úprava klade důraz na přesnější identifikaci osob, které mají skutečnou kontrolu nad majetkem nebo společností.

Zákon nově definuje skutečného majitele jako každou fyzickou osobu, která v konečném důsledku vlastní nebo kontroluje právnickou osobu nebo právní uspořádání. Za skutečného majitele se považuje také osoba, která může uplatňovat rozhodující vliv v právnické osobě nebo na správu právního uspořádání. Důležitým aspektem je, že kontrola může být vykonávána přímo i nepřímo, například prostřednictvím řetězce společností nebo jiných právních struktur.

Významnou změnou je povinnost zapisovat do evidence skutečných majitelů více údajů než dosud. Kromě základních identifikačních údajů je nyní nutné uvádět také přesnou povahu vztahu skutečného majitele k právnické osobě, včetně velikosti jeho přímého či nepřímého podílu nebo jiné formy kontroly. Právnické osoby musí nově dokládat také dokumenty, které prokazují postavení skutečného majitele, což může zahrnovat společenské smlouvy, stanovy, akcionářské dohody nebo jiné relevantní dokumenty.

Systém automatického průpisu některých údajů z veřejných rejstříků do evidence skutečných majitelů byl rozšířen a zpřesněn. To znamená, že v případech, kdy je skutečný majitel jednoznačně určitelný z údajů ve veřejném rejstříku, dochází k automatickému zápisu bez nutnosti podávat samostatný návrh. Tento mechanismus významně snižuje administrativní zátěž pro jednoduché vlastnické struktury.

Zákon také zpřísnil sankce za nesplnění povinností souvisejících s evidencí skutečných majitelů. Právnickým osobám, které nezapíší skutečného majitele nebo uvedou nesprávné údaje, hrozí nejen finanční postihy, ale také omezení v možnosti vyplácet podíly na zisku nebo účastnit se veřejných zakázek. Soudy mohou v krajních případech uložit i zrušení právnické osoby s likvidací.

Pro svěřenské fondy a podobná právní uspořádání platí specifická pravidla. Musí evidovat jako skutečné majitele nejen svěřenského správce, ale také zakladatele, obmyšlené a osoby s právem dohlížet na správu fondu. Tato povinnost se vztahuje i na zahraniční svěřenské fondy působící na území České republiky.

Nová úprava také řeší situace, kdy není možné skutečného majitele jednoznačně určit. V takových případech se za skutečné majitele považují členové statutárního orgánu nebo osoby v obdobném postavení. Tento náhradní způsob určení skutečného majitele je však přípustný pouze v případech, kdy skutečně není možné identifikovat osobu s koncovou kontrolou nad právnickou osobou.

Mezinárodní souvislosti a pravidla evidence

Evidence skutečných majitelů má své kořeny v mezinárodních závazcích a doporučeních, která byla přijata v rámci boje proti praní špinavých peněz a financování terorismu. Klíčovým dokumentem jsou směrnice Evropské unie proti praní peněz (AML směrnice), zejména čtvrtá a pátá AML směrnice, které stanovují povinnost členských států vést registry skutečných majitelů.

Česká republika implementovala tyto požadavky prostřednictvím zákona o evidenci skutečných majitelů, který je v souladu s mezinárodními standardy. Tyto standardy byly vytvořeny především na základě doporučení Finančního akčního výboru (FATF), mezivládní organizace zaměřené na boj proti praní špinavých peněz. FATF stanovil komplexní rámec pro identifikaci a evidenci skutečných majitelů, který byl následně převzat do evropské legislativy.

Mezinárodní pravidla evidence kladou důraz na transparentnost a přístupnost informací o skutečných majitelích. Základním principem je, že informace o skutečném majiteli musí být přesné, aktuální a dostupné příslušným orgánům. V rámci EU existuje povinnost vzájemného propojení národních registrů skutečných majitelů, což umožňuje efektivnější přeshraniční spolupráci při odhalování nelegálních aktivit.

Významným aspektem mezinárodní regulace je také stanovení jednotné definice skutečného majitele. Za skutečného majitele se považuje fyzická osoba, která má fakticky nebo právně možnost vykonávat rozhodující vliv v právnické osobě. Tato definice zahrnuje přímé i nepřímé vlastnictví nebo kontrolu, přičemž za rozhodující se obvykle považuje podíl přesahující 25 procent.

Mezinárodní pravidla také stanovují povinnosti pro finanční instituce a další povinné osoby při identifikaci skutečných majitelů svých klientů. Tyto subjekty musí provádět hloubkovou kontrolu klientů a ověřovat informace o skutečných majitelích. V případě nesrovnalostí mezi údaji v evidenci a skutečností mají povinnost tuto skutečnost oznámit příslušným orgánům.

Důležitým prvkem mezinárodní regulace je také stanovení sankcí za porušení povinností souvisejících s evidencí skutečných majitelů. Tyto sankce mohou mít různou podobu, od finančních pokut až po omezení možnosti účastnit se veřejných zakázek nebo čerpat dotace. Mezinárodní spolupráce v této oblasti také zahrnuje výměnu informací mezi příslušnými orgány různých států, což přispívá k účinnějšímu boji proti daňovým únikům a praní špinavých peněz.

Systém evidence skutečných majitelů se neustále vyvíjí a zpřísňuje. Nejnovější trendy směřují k větší digitalizaci a automatizaci procesů evidence, včetně využívání moderních technologií pro ověřování údajů. Mezinárodní společenství také klade stále větší důraz na veřejnou dostupnost informací o skutečných majitelích, což přispívá k větší transparentnosti podnikatelského prostředí a prevenci ekonomické kriminality.